股票代码:002255 股票简称:海陆重工 公告编号:2013-045

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　向江苏能华微电子科技发展有限公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对

　　公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、对外投资概述

　　苏州海陆重工股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金向江苏能华微电子科技发展有限公司(以下简称“江苏能华”)投资人民币 1200 万元,其中100 万元计入江苏能华注册资本,1100 万元计入江苏能华资本公积。增资后,江苏能华的注册资本由人民币 400 万元增至人民币 500 万元,公司持有江苏能华20%的股权。

　　上述事项已经公司第三届董事会第七次会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。

　　根据《公司章程》及对外投资的相关规定,本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内,无需提交股东大会审议。

　　本次对外投资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　二、交易对手方介绍

　　江苏能华微电子科技发展有限公司成立于 2010 年 6 月,注册资本为 400 万元人民币,法定代表人为朱廷刚,为“海外高层次人才引进计划”引进人员。江苏能华是由留美留澳归国团队创办的一家专业设计、研发、生产、制造和销售以氮化镓(GaN)为代表的复合半导体高性能晶圆、以及用其做成的功率器件、芯片和模块的高科技公司。住所为张家港市经济开发区(留学生创业园)。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称:江苏能华微电子科技发展有限公司

　　注册资本:400 万元人民币

　　注册地址:张家港经济开发区(留学生创业园)

　　法定代表人:朱廷刚

　　经营范围:功率器件、半导体器件、电子元件、晶圆的研发、制造、销售。

　　2、江苏能华及其股东与公司及公司实际控制人在产权、业务、资产、债权、

　　债务、人员等方面不存在关联关系。

　　3、增资前后股权变动

　　股东名称 增资前 增资后

　　实收资本(万元) 持股比例% 实收资本(万元) 持股比例%

　　朱廷刚 280 70 280 56

　　王丽娟 120 30 120 24

　　海陆重工 100 20

　　合计 400 100 500 100

　　4、主要财务数据

　　截止 2012 年 12 月 31 日,江苏能华资产总额 16,171,099.27 元,负债总额

　　14,171,099.27 元,所有者权益 2,000,000.00 元;2012 年度营业收入 0 元,净

　　利润 0 元;截止 2013 年 9 月 30 日,江苏能华资产总额 21,833,734.35 元,负债

　　总额 19,570,112.54 元,所有者权益 2,263,621.81 元;2013 年 1-9 月营业收入

　　200,149.14 元,净利润-1,736,378.19 元。

　　四、增资协议的主要内容

　　1、双方同意江苏能华的注册资本由人民币 400 万元增至人民币 500 万元。

　　海陆重工以自有资金现金形式向江苏能华投资现金人民币 1200 万元整,其中 100

　　万元计入江苏能华注册资本,1100 万元计入江苏能华资本公积。增资后,江苏能

　　华净资产由增资后的各方按新持股比例享有;

　　2、江苏能华本次增资完成后,海陆重工持有江苏能华 20%的股权,朱廷刚

　　持有江苏能华 56%的股权,王丽娟持有江苏能华 24%的股权;

　　3、原股东同意放弃优先认购权;

　　4、双方同意,海陆重工应自本协议签署之日起 10 个工作日内,将本协议约

　　定的投资金额一次性以现金方式,付至江苏能华指定账户。

　　五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、江苏能华拥有自主知识产权,是一家专业研发和生产新一代高效节能半导体材料氮化镓(GaN)材料的企业,其所生产的 GaN 功率器件,处于行业领先地位和水平;产品相比同为第三代半导体材料的碳化硅(SiC)在性能上具有很大的可比性;因 GaN 材料是长在蓝宝石和 Si 等价格较为低廉的衬底上,具有绝对的价格竞争优势,市场前景广阔。

　　2、公司投资拥有领先工艺和研发技术的江苏能华,以期取得良好的投资收益。

　　3、本次投资可能在经营过程中面临经营风险、管理风险和技术风险等,公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险,力争获得良好的投资回报。

　　4、本次对外投资使用自有资金,不会对公司正常的运营资金产生影响。

　　六、备查文件

　　1、苏州海陆重工股份有限公司第三届董事会第七次会议决议;

　　2、增资协议。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司董事会

　　2013 年 12 月 12 日